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太钢不锈:2018年大事回顾
2019-01-01

1、2018年2月1日,公司发布股票交易异常波动公告:公司股票于2018年1月29日、1月30日、1月31日连续三个交易日内,日收盘价涨幅偏离值累计超过20%。公司董事会通过电话及现场问询等方式,对公司持股5%以上股东、公司全体董事、监事及高级管理人员就相关问题进行了核实,公司董事会确认,公司目前没有任何根据深交所《股票上市规则》等有关规定应予以披露而未披露的事项或与该事项有关的筹划、商谈、意向、协议等;董事会也未获悉公司有根据深交所《股票上市规则》等有关规定应予以披露而未披露的、对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的信息;公司前期披露的信息不存在需要更正、补充之处。

2、2018年4月14日,公司发布《重大资产重组停牌公告》:公司正在筹划重大资产重组事项,公司拟收购临沂鑫海新型材料有限公司控股权,预计收购方式涉及现金购买、发行股份购买资产或现金购买与发行股份购买资产相结合等。因有关事项尚存不确定性,为了维护投资者利益,避免对公司股价造成重大影响,经公司申请,公司证券自2018年4月16日开市时起开始停牌。

3、2018年4月18日,公司七届十五次董事会审议并通过以下事项:修改《公司章程》(对公司利润分配政策相关条款进行修订完善);2017年度董事会工作报告;2017年度总经理工作报告;2017年年度报告及其摘要;2017年度财务决算;2017年度计提和核销资产减值准备情况(2017年度计提各项资产减值准备 86,775.43万元,转回已计提的减值准备8,798.11万元,转销已计提的减值准备69,493.35万元,年末各项资产减值准备余额合计157,391.77万元。);2017年度利润分配预案(公司拟以2017年末总股本5,696,247,796股为基数,向全体股东每10股派送现金红利2.43元(含税),合计分配现金红利1,384,188,214.43元,占公司合并报表归属于母公司股东净利润的比例为29.95%。报告期内不实施资本公积金转增股本等其它形式的分配方案);公司2017年度内部控制自我评价报告;公司2017年度社会责任报告;公司2018年全面预算(公司2018年的主要经营目标是:产铁778万吨;产钢1050万吨,其中不锈钢430万吨;钢材销量978万吨,其中不锈材390万吨。);公司2018年固定资产投资预算(2018年公司固定资产投资预算277,730万元,重点实施棒线材生产线智能制造升级改造、焦炉烟气脱硫脱硝改造、工业废水处理系统升级改造工程节水减排改造、二次料场封闭、低参数余热发电改造等项目。);聘用公司2018年度财务报告审计机构(拟聘用大华会计师事务所为公司2018年度财务报告审计中介机构,审计费用220万元。);聘用公司2018年度内部控制审计机构(拟聘用大华会计师事务所为公司2018年度内部控制审计中介机构,审计费用60万元。);公司2017年度日常关联交易超预计(国投公司成为公司控制人,国投公司及所控制的省属企业及其子企业自2017年8月成为公司新增关联方。公司2017年初无法预计与国投公司及其子公司发生的关联交易,2017年度日常关联交易实际发生金额中包含与国投公司部分子公司发生的新增关联交易389,973.49万元。);公司2018年与日常经营相关的关联交易;关于商品期货套期保值方案(2018年商品期货套期保值方案所涉及期货品种包括不锈钢、热轧卷板、焦煤、焦炭、铁矿石、动力煤、金属镍及其它与钢铁主业相关的期货品种。参与期货的保证金最高不超过1亿元人民币。);关于2018年度金融衍生品套期保值方案(2018年金融衍生品套期保值方案操作品种包括远期结售汇、期权、货币及利率互换等产品或上述产品的组合。额度为不超过等额10亿美元。);2018年第一季度报告;关于会计政策变更等。

4、2018年4月20日,公司发布《关于会计政策变更的公告》:根据财政部通知规定,公司在利润表中将部分原列示为“营业外收入”和“营业外支出”的资产处置损益重分类至“资产处置收益”项目,本次会计政策调减营业外收入48,958.19元,调增资产处置收益48,958.19元。上述会计政策变更对公司的资产总额和净利润均无影响。

5、2018年4月18日,公司监事会于收到公司监事会主席韩瑞平先生递交的书面辞职报告。韩瑞平先生因职务调整原因,申请辞去公司监事、监事会主席职务。由于韩瑞平先生的辞职将导致公司监事会成员低于法定人数,在改选出的监事就任前,韩瑞平先生仍将依照法律、行政法规和公司《章程》的规定,履行监事职务。辞去公司监事、监事会主席职务后,韩瑞平先生将不再在公司担任董事、监事及高级管理人员职务。

6、2018年4月18日,公司七届五次监事会审议并通过以下事项:补选公司监事(根据公司控股股东的推荐,提名高铁先生为公司第七届监事会股东监事。);2017年度监事会工作报告等。

7、2018年5月22日,公司发布《关于股东不减持承诺履行完毕的提示性公告》:公司控股股东太钢集团通过无偿划转方式将持有的公司45,136,538股A股股份(占公司总股本的0.79%)划转给晋能集团有限公司全资子公司山西国际电力集团有限公司(简称“国际电力”)。本次无偿划转的出让方太钢集团及受让方国际电力共同出具了《股份转让承诺函》,出让方太钢集团及受让方国际电力承诺“自本次股份转让完成后6个月内,双方均不减持所持有的该上市公司股份”。在上述承诺有效期内,出让方太钢集团及受让方国际电力严格履行了承诺。截止公告披露日,上述不减持承诺已履行完毕。

8、2018年5月28日,公司董事长张志方先生以及相关部门人员参加“山西辖区上市公司2018年度投资者网上集体接待日”活动,公司通过网络在线交流形式,就公司治理、发展战略、融资计划、可持续发展等投资者所关心的问题,与投资者进行了“一对多”形式的沟通与交流,现场答复投资者提出的问题。

9、2018年6月15日,公司七届十六次董事会审议并通过了《关于重大资产重组继续停牌的议案》:根据深圳证券交易所发布的《主板信息披露备忘录第 9 号—上市公司停复牌业务》的规定,公司拟向深圳证券交易所申请,公司股票自2018年6月19日开市起继续停牌,预计继续停牌时间不超过1个月。

10、2018年6月20日,公司召开2017年度股东大会,出席本次会议的股东及股东授权委托代表48人、代表股份3,617,919,914股、占公司有表决权股份总数的 63.51%。其中,出席现场会议的股东及股东授权委托代表共15人,代表股份3,591,056,729股,占公司有表决权股份总数的63.04%。通过深交所交易系统和互联网投票系统投票出席会议的股东共33人,代表股份26,863,185股,占公司有表决权股份总数的0.47%。会议逐项投票表决通过以下事项:2017年度董事会工作报告;2017年度监事会工作报告;2017年年度报告及其摘要;2017年财务决算;2017年度计提和核销资产减值准备情况;2017年度利润分配及资本公积转增股本议案;2018年全面预算;2018年固定资产投资预算;聘用公司2018年度财务报告审计机构;聘用公司2018年度内部控制审计机构;2018年年度金融衍生品套期保值方案;公司2018年与日常经营相关的关联交易;修改《公司章程》;补选公司监事等15项议案。

11、2018年6月20日,公司七届六次监事会选举高铁先生为监事会主席。

12、2018年6月27日,公司七届十七次董事会审议并通过了以下议案:《关于筹划重组停牌期满申请继续停牌的议案》(公司因筹划收购临沂鑫海新型材料有限公司控股权的重大资产重组事项,为确保本次重大资产重组工作披露的信息真实、准确、完整,保证本次重大资产重组事项的顺利进行,防止公司股价异常波动,维护广大投资者的合法权益,公司董事会拟提请召开股东大会审议继续停牌相关事项,停牌时间自停牌首日起累计不超过5个月,即预计最晚于2018年9月16日前按照要求披露重大资产重组预案或报告书。停牌期间,根据进展情况及时履行信息披露义务,至少每5个交易日发布一次重大资产重组进展公告。);公司定于2018年7月13日召开2018年第一次临时股东大会,审议《关于筹划重组停牌期满申请继续停牌的议案》。

13、2018年7月10日,公司实施了2017年度利润分配方案:以公司现有总股本5,696,247,796股为基数,向全体股东每10股派送现金2.43元(含税)。

14、2018年7月13日,公司召开2018年第一次临时股东大会,出席本次会议的股东及股东授权委托代表165人、代表股份3,609,767,546股、占公司有表决权股份总数的63.37%。其中,出席现场会议的股东及股东授权委托代表共11人,代表股份3,578,027,729股,占公司有表决权股份总数的62.81%。通过深交所交易系统和互联网投票系统投票出席会议的股东共154人,代表股份31,739,817股,占公司有表决权股份总数的0.56%。会议逐项投票表决通过了《关于筹划重组停牌期满申请继续停牌的议案》。

15、2018年7月14日,公司发布《关于筹划重大资产重组停牌期满申请继续停牌的公告》:由于公司本次重组方案尚需进一步协商、论证和完善,公司无法在停牌累计不超过3个月的时间内,即2018年7月16日前按照要求披露重大资产重组相关信息。因此,经公司七届十七次董事会、2018年第一次临时股东大会分别审议通过,公司证券停牌时间自停牌首日起累计不超过5个月。公司承诺在股东大会审议通过的继续停牌期限内,仍未能召开董事会审议并披露重组方案的,公司将及时申请股票复牌并披露相关具体原因、是否继续推进本次重组以及对公司的影响。若公司决定终止重组,或者公司申请股票复牌且继续推进本次重组后仍未能披露重组方案并导致终止本次重组的,公司承诺自披露终止重组决定的相关公告之日起至少3个月内不再筹划重大资产重组事项。

16、2018年8月11日,公司发布《关于发行中期票据的公告》:经公司2016年度股东大会批准,公司拟分期注册发行中期票据55亿元,期限3-5年。公司的发行申请已经获得中国银行间市场交易商协会(中市协注[2017]MTN721号)《接受注册通知书》核准。2018年8月8日—8月9日,公司发行了2018年度第一期中期票据,发行数量20亿元人民币,期限3年,利率4.17%。

17、2018年8月29日,公司七届十八次董事会审议并通过以下事项:2018年上半年总经理工作报告;2018年半年度报告;调整部分子公司董监事高管人员(提名李庆忠先生担任山西宝太新金属开发有限公司董事、经理职务,李忠新先生不再担任山西宝太新金属开发有限公司董事、经理职务。)等。

18、2018年9月14日,公司七届十九次董事会审议并通过了《关于股票复牌且继续推进重大资产重组事项的议案》:经向深圳证券交易所申请,公司股票自2018年9月17日开市起复牌,公司将在复牌后继续推进本次重大资产重组相关工作,并及时根据本次重大资产重组事项进展情况履行信息披露义务。公司承诺将在股票复牌后每十个交易日披露一次继续筹划重组事项的进展公告;公司股票复牌后,若公司最终未能召开董事会审议并披露本次重大资产重组预案或报告书而终止本次重大资产重组的,公司承诺自披露终止重组决定的相关公告之日起至少3个月内不再筹划重大资产重组事项。

19、2018年9月17日,公司发布《关于重大资产重组事项投资者说明会召开情况的公告》:2018年9月14日下午15:00-16:00,公司通过深圳市全景网络有限公司提供的网上平台(http://rs.p5w.net)召开投资者说明会,就公司拟采取支付现金、发行股份或支付现金与发行股份相结合方式购买临沂鑫海新型材料有限公司控股权的重大资产重组推进事项的相关情况,与投资者进行了交流和沟通。公司董事长兼董事会秘书张志方先生、总经理高建兵先生、董事李华先生、证券事务代表兼证券与投资者关系管理部部长安峰先生、计财部部长卜彦峰先生以及中介机构代表等相关人员参加了说明会,就投资者普遍关注的问题进行了回答。

20、2018年10月10日,公司董事会收到公司副董事长、总经理高建兵先生递交的书面辞职报告。公司副董事长、总经理高建兵先生由于升任太钢集团总经理等职务原因,申请辞去公司总经理职务,但继续担任公司董事、副董事长等相关职务。在公司董事会聘任新任总经理之前,由公司董事长张志方先生代行公司总经理职责。

21、2018年10月26日,公司董事会收到公司副董事长高建兵先生递交的书面辞职报告,高建兵先生申请辞去公司董事、副董事长职务,辞去公司董事会战略委员会和提名委员会的委员职务,辞去公司控股子公司——山西太钢不锈钢精密带钢有限公司董事长职务、天津太钢天管不锈钢有限公司董事长职务和山西太钢不锈钢钢管有限公司董事长职务。

22、2018年10月26日,公司监事会收到股东监事张晓东先生的辞职报告。由于受公司控股股东太钢集团提名推荐担任公司董事职务原因,张晓东先生向公司监事会提出辞去第七届监事会股东监事职务。由于张晓东先生的辞职将导致公司监事会成员低于法定人数,在改选出的监事就任前,张晓东先生仍将依照法律、行政法规和公司《章程》的规定,履行监事职务。

23、2018年10月30日,公司七届二十次董事会审议并通过了以下事项:会计政策变更(根据财政部通知要求,对财务报表格式进行了修订,其中,资产负债表归并了相关报表项目,利润表分拆了相关报表项目,并对部分报表项目的先后顺序进行了调整。);2018年第三季度报告等。

24、2018年11月2日,公司七届二十一次董事会审议并通过以下事项:选举李华先生为公司副董事长;董事会聘用李华先生为公司总经理;根据公司控股股东太钢集团的推荐,提名张晓东先生为公司第七届董事会董事候选人,提交公司股东大会选举;调整部分子公司董事人员(推荐李华先生分别担任山西太钢不锈钢精密带钢有限公司、天津太钢天管不锈钢有限公司和山西太钢不锈钢钢管有限公司董事,并提名为董事长人选。)。

25、2018年11月2日,公司七届九次监事会审议并通过了《关于补选公司监事的议案》:根据公司控股股东太钢集团的推荐,提名刘鹏飞先生为公司第七届监事会股东监事,提交公司股东大会选举。

26、2018年12月11日,公司七届二十二次董事会审议并通过了以下事项:公司与太钢集团财务有限公司签订《金融服务协议》;公司与太钢集团财务有限公司关联存贷款等金融业务风险评估报告;公司在太钢集团财务有限公司发生存款风险的应急处置预案;为太钢不锈香港有限公司提供担保(公司拟为全资子公司太钢不锈香港有限公司向中银香港申请3.16亿美元综合授信额度提供担保,期限1年。);调整子公司董事人员(推荐晋富斌先生担任天津天管太钢焊管有限公司董事,并提名为董事长人选。)等。

27、2018年12月12日,公司发布与太钢集团财务有限公司签订《金融服务协议》的关联交易公告:公司拟继续由太钢集团财务有限公司(简称“财务公司”)为公司提供相关金融服务,公司在财务公司的每日最高存款余额原则上不高于人民币100亿元。

28、2018年12月27日,公司召开2018年第二次临时股东大会,出席本次会议的股东及股东授权委托代表48人、代表股份3,655,416,409股、占公司有表决权股份总数的64.17%。其中,出席现场会议的股东及股东授权委托代表共7人,代表股份3,589,176,392股,占公司有表决权股份总数的63.01%。通过深交所交易系统和互联网投票系统投票出席会议的股东共41人,代表股份66,240,017股,占公司有表决权股份总数的1.16%。会议逐项投票表决通过了以下事项:补选张晓东先生为公司董事;补选刘鹏飞先生为公司监事;公司与太钢集团财务有限公司签订《金融服务协议》;公司为太钢不锈香港有限公司提供担保。

29、2018年12月27日,公司七届二十三次董事会审议并通过了以下事项:董事会专门委员会人员调整(战略委员会由张志方先生、李华先生、柴志勇先生、谢力先生和李建民先生组成,并由张志方先生担任召集人;审计委员会由李端生先生、张志铭先生和张晓东先生组成,并由李端生先生担任召集人;提名委员会由王国栋先生、张吉昌先生和李华先生组成,并由王国栋先生担任召集人;薪酬与考核委员会由张志铭先生、张吉昌先生和尚佳君先生组成,并由张志铭先生担任召集人。);调整部分子公司董事、监事等高管人员人选(提名员红星先生分别担任山西太钢不锈钢精密带钢有限公司、天津太钢天管不锈钢有限公司监事会监事、主席,耿琳女士不再担任上述公司监事会主席、监事职务;提名卢健先生担任大明国际控股有限公司董事。)等。





 
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